PG电子官方网站搜集投票：2023年5月18日（木曜日）采用上海证券买卖所搜集投票编造，通过买卖编造投票平台的投票韶华为股东大会召开当日的买卖韶华段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票韶华为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　9、审议《闭于2023年度拟操纵公司闲置自有资金添置理物业物的议案》 10、审议《闭于2023年度申请融资归纳授信额度的议案》

　　为了爱护香飘飘食物股份有限公司（以下简称“公司”）总共股东的合法权力，确保股东大会的平常顺序契约事效力，保障大会的就手举办，特造订本聚会须知，请出席股东大会的总共职员听命奉行：

　　一、公司遵循《公法令》《证券法》《上市公司股东大会端正》《公司章程》及《公司股东大聚会事端正》的规则，有劲做好召开本次股东大会的各项劳动。

　　二、公司董事会正在本次股东大会的召开历程中，应该有劲实践法定职责，爱护股东合法权力。

　　三、公司股东插抄本次股东大会，依法享有公司章程规则的各项权力，并有劲实践法定仔肩，不得攻击其他股东的合法权力，不得烦扰大会的平常顺序。

　　四、为保障本次大会的稳重性安全常顺序，凿凿爱护股东的合法权力，务必请出席现场大会的股东（包含股东代表，下同）领导联系证件，提前来到会场立案参会资历并签到。未能供应有用证件并经管签到的，不得插手现场表决和谈话。

　　除出席本次聚会的公司股东、董事、监事、高级治理职员、公司邀请的见证讼师、联系劳动职员以及董事会邀请的职员表，公司有权依法拒绝其他职员进入会场。

　　五、出席大会的股东依法享有谈话权、质询权、表决权等股东权力。股东必需屈从会场顺序，须要谈话时担当公司联合安放。大会召开光阴，股东事先预备谈话的，应该以书面方法先向大会会务组立案；股东暂且央求谈话的，应该先以书面方法向大会会务组申请，经大会主办人许可后方可举办。

　　六、股东正在大会上谈话，实质应环绕本次大会所审议的议案，简明简要，每位股东谈话不得高出2次，每次谈话韶华不高出3分钟，谈话时应先报股东名称和所持股份数额。主办人可安放公司董事、监事和其他高级治理职员等答复股东所提题目。对待与本次股东大聚会题无闭或将揭发公司贸易阴私及/或黑幕音讯冲泡，损害公司、股东合伙益处的提问，大会主办人或其指定的相闭职员有权拒绝答复。

　　七、为保障会场顺序，进入会场后，请封闭手机或调至振动状况。除会务组劳动职员表，阻挠灌音、摄影或录像。场内请勿高声喧闹。对扰乱会场顺序、挑衅惹祸和攻击其他股东合法益处的行动，劳动职员有权予以阻挡，并实时告诉相闭部分查处。

　　2022年度，公司董事会正经根据《公法令》《证券法》等相闭功令规则、典型性文献以及《公司章程》《董事聚会事端正》等公司联系轨造规则，勤劳尽职，有用发展了公司各项劳动，保护了公司牢固、强壮和可继续繁荣。现将公司2022年度董事会劳动环境告诉如下：

　　审议通过了以下议案： 1、《2021年度总司理劳动告诉》 2、《2021年度董事会劳动告诉》 3、《公司2021年年度告诉全文及摘要》 4、《2021年度财政决算告诉》 5、《2021年度内部掌握评议告诉》 6、《公司2021年度利润分派预案》 7、《闭于续聘司帐师工作所的议案》 8、《闭于公司2021年度董事、高级治理职员薪酬的议案》 9、《闭于2021年度审计委员会履职告诉的议案》 10、《闭于 2022年度拟操纵公司闲置自有资金添置理财 产物的议案》 11、《闭于2022年度申请融资归纳授信额度的议案》 12、《公司2022年第一季度告诉》 13、《闭于回购刊出 2018年范围性股票驱策策画中局限 驱策对象已获授但尚未排除限售的范围性股票的议案》 14、《闭于修订

　　并经管工商转折的议案》 15、《公司董事会换届推举第四届非独立董事的议案》 16、《公司董事会换届推举第四届独立董事的议案》 17、《闭于修订

　　审议通过了以下议案： 1、审议《闭于推举公司董事长、副董事长的议案》 2、审议《闭于聘任公司总司理的议案》 3、审议《闭于聘任公司财政总监的议案》 4、审议《闭于聘任董事会秘书、证券工作代表的议案》 5、审议《闭于推举董事会特意委员会委员的议案》

　　告诉期内，公司共召开1次年度股东大会，公司董事会遵循《公法令》《公司章程》等联系功令规则和规章轨造的央求，正经根据股东大会的决议和授权，本着对公司总共股东控造的心灵，有劲奉行公司股东大会通过的各项决议。

　　董事会审计委员会正经根据《公司章程》《董事会审计委员会推行细则》联系规则实践职责，增强公司内部审计和表部审计之间的疏导，踊跃管理发掘的题目；有劲审查公司各期按期告诉，中心审核公司财政音讯，确保财政音讯的线、董事会薪酬与调查委员会

　　董事会薪酬与调查委员会根据《公司章程》《董事会薪酬与调查委员会推行细则》等轨造的联系规则，对公司治理层的绩效调查。告诉期内，公司董事及高管职员披露的薪酬环境适宜公司《薪酬治理轨造》规则央求，未有违反公司《薪酬治理轨造》的景况发作。

　　董事会提名委员会根据《公司章程》《董事会提名委员会推行细则》等轨造的联系规则，踊跃实践职责。高级治理职员拣选圭臬妥贴，选任次第合法，适宜典型处理的联系央求。

　　董事会政策决定委员会根据《公司章程》《董事会政策决定委员会推行细则》等轨造的联系规则，联合国表里经济形状及行业动态，对公司长远繁荣政策和宏大投资决定举办深远琢磨，保障公司繁荣谋划和政策决定的科学性，为公司继续、端庄繁荣供应了政策层面的撑持。

　　2022年，国表里情况错综庞杂，我国宏观经济面临超预期抨击，增速有所放缓。一方面，住民消费意图低浸，国内消费品零售总额增速放缓；另一方面，受国际步地影响，大宗商品价钱发作较动冲泡，给公司平常的临盆筹办带来宏伟离间。

　　面临晦气的表部情况，公司相持“双轮驱动”政策，根据“稳中求进”、“长远主义”的筹办诱导思思，环绕“产物改进、品牌升级、渠道优化”的筹办政策，稳步落实各项筹办办法。冲泡营业，继续饱吹产物的“年青化”、“强壮化”升级，并相持以终端动销为规矩，稳步饱动渠道下浸；即饮营业，踊跃发力产物品类改进，深化渠道任事才干设立。其它，公司深化用度开支管控，饱动冲泡奶茶工场的精益化改造，提升临盆筹办效益，公司各项劳动稳步饱动，并博得肯定成果。

　　告诉期内，公司完成贸易收入31.28亿元，同比降落9.76%；完成归属于上市公司股东的扣除非往往性损益的净利润1.74亿元，同比拉长42.05%。个中，冲泡营业完成贸易收入 24.55亿元，同比降落 11.55%，即饮营业完成贸易收入6.38亿元，同比降落0.69%冲泡。

　　告诉期内，公司整合品牌和研发资源设立品牌改进中央，饱动“产物司理”形式下的研发改进旅途，相持以引颈和满意消费者需求为主题，紧随消费商场“强壮升级”的趋向，饱动产物及品类的改进研发，为消费者供应分别于商场原有同类产物的价钱新功勋。个中，冲泡产物方面，新推出了芝芝/生椰牛乳茶、珍珠牛乳茶等去植脂末强壮新品，正在强壮化升级方面迈出新措施；即饮产物方面，Meco果汁茶推出“荔枝百香”“芒果芭笑”“有梅有鸭”等新口胃；兰芳园品牌改进推出瓶装冻柠茶产物，操纵前辈萃取技巧以及差别化的配方，完成了“零蔗糖”的同时有用低浸“茶涩味”，获取空阔消费者的接待；香飘飘品牌改进推出瓶装牛乳茶系列产物（包含黑乌龙、大红袍、鸭屎香三个口胃），差别化的采用“中国茶底、国潮策画”，对同类产物举办原料升级，操纵生牛乳、低糖配方打造更增强壮、更具特征的时尚新品。

　　截至告诉期末，已撮合推出“鸭屎香”“铁观音”两款风韵，原料选用燕麦奶植物基，成效有养分、0乳糖、更强壮的燕麦奶茶。

　　告诉期内，公司联合冲泡产物的消费特征，回归其天然属性，着重打造冲泡产物“暖”的价钱意涵，以“暖暖香飘飘，秋冬少不了”为中央做商场推论，深化居家消费的温馨场景，杰出公司产物与现调茶饮、其他息闲食物的价钱差别点。

　　正在品牌撒布方面，公司挑选消费者喜爱度较高的式样，如各大卫视硬广、综艺协作、国民游戏撮合撒布、幼红书、抖音新媒体等，增强撒布力度，筑设消费者品牌喜爱度和忠实度；同时，公司通过020平台、短视频电商平台、校园等多种渠道，完成空中撒布声量破百亿人次；其它，公司聚焦学生、蓝领以及幼镇青年等群体，加大近场媒体的告白投放，踊跃发展校园推论、蓝领工场、大篷车下乡等行径，并饱动线上、线下的整合营销，帮力公司产物贩卖。

　　告诉期内，联合表部筹办情况的改变，公司适度缩减了守旧方法下的品牌硬广撒布参加，加大了对新媒体以及线下推论的品牌参加，品牌用度的总体投放效力有所晋升。

　　（1）珍贵经销商库存治理，保障渠道库存良性强壮。公司从来器重爱护经销商的益处，个中经销商库存治理犹为紧要。告诉期内，面临表部筹办情况离间，公司提出相持“以动销为规矩”，通过对经销商分销量、库存安定水位线等数据的监控，优化产物临盆、出库及经销商备货的节律，合理治理渠道库存水准，使公司产物的出库、分销时点与消费者的终端添置时点愈加亲切，进一步优化了渠道产物稀奇度。截至告诉期末，公司经销商库存水准同比降落19%，处于良性强壮状况。

　　（2）稳步饱动渠道下浸，晋升用度投放效力。告诉期内，公司共开垦区县级经销商131家，完成对应区/县财年内贩卖额同比拉长5%。同时，公司应用终端门店数据库，对门店举办编造化梳理，通过对动销数据的发现，优化用度投放，晋升经济效益。告诉期内，公司贩卖用度率同比降落3.41个百分点。

　　（3）即饮营业聚焦中心都邑，鼎力饱动渠道才干设立。告诉期内，公司聚焦主题70城，荟萃发展营销行径，晋升公司即饮营业的贩卖势能。2022年，武汉、长沙、成都等中心都邑即饮产物的贩卖额增速均高出15%，原点渠道分销额同比拉长为22%。其它，公司鼎力饱动冰冻化设立，1-12月累计冰冻化门店数目同比拉长 134%，完成了岁首“翻一番”的谋划方向。冰冻化门店动销完成较大晋升，“冰冻化”政策获取较好成果。

　　（4）踊跃饱动线上渠道设立。一方面，正在以天猫、京东旗舰店等为代表的“品销合一”平台，继续对新品举办商场探测，并通过贩卖数据的反应，完成新品优化与完美，楷模如兰芳园的瓶装冻柠茶；另一方面，踊跃买通线上、线下渠道的连通，如社区团购、O2O、B2B冲泡、B2C等。截至 2022年尾，公司线上专项团队结构界限添加200%，线%，线、平定推行冲泡产物的提价政策，冲泡营业表示更大筹办韧性

　　为应对原物料、物流本钱及能源价钱上涨所带来的筹办压力，正在归纳研商各方面要素的根底上，公司于2022年2月入手对冲泡产物的经典系列、好料系列举办提价。为确保提价政策的有用奉行，公司一方面将提价时点幼心拣选正在冲泡营业由旺季转入淡季的2月份，使商场有更多的消化及安排韶华，另一方面正在提价初期加大了对经销商及渠道的进货补贴，踊跃帮帮经销商优化渠道库存，完成提价劳动的平缓、就手过渡，截至2022年第三季度，公司产物提价已基础已毕。

　　2022年第四时度，提价政策正在冲泡产物的贩卖旺季奉行到位，产物营收和红利才干均取得晋升。

　　告诉期内，公司鼎力发展降本增效专项劳动，通过夯实内部治理，缓解原资料、人力、能源等本钱端的上升压力。个中，原料采购方面，通过荟萃采购、政策协作等方法，缓冲本钱的抬升压力；临盆方面，通过正在湖州固体工场饱动“精益化临盆”的改动改进、主动化筑立改造等行径，削减临盆工人的摆设，进一步优化流程和临盆工艺，晋升劳动临盆效力，降造用度。2022年，湖州冲泡工场的旺季岁月的摆设人数同比削减32%，劳动效力同比晋升28%，加工用度大幅降落。

　　1、公司于2022年4月29日召开了第三届监事会第十七次聚会，聚会审议通过了以下议案：

　　(9) 《闭于回购刊出2018年范围性股票驱策策画中局限驱策对象已获授但尚未排除限售的范围性股票的议案》

　　2、公司于2022年5月20日召开了第四届监事会第一次聚会，聚会审议通过了《闭于推举第四届监事会主席的议案》；

　　3、公司于2022年8月12日召开了第四届监事会第二次聚会，聚会审议通过了《公司2022年半年度告诉全文及摘要》；

　　4、公司于2022年10月28日召开了第四届监事会第三次聚会，聚会审议通过了《公司2022年第三季度告诉》。

　　告诉期内，监事会对公司运作环境举办了监视和反省，监事会以为：公司正经根据国度功令、规则和公司章程典型运作，已筑设了完美的内部掌握轨造。公司董事、司理及其他高级治理职员熟行使权柄时勤劳诚信，未发掘违反功令、规则、公司章程或损害公司益处的行动。

　　2022年度，公司监事会反省了公司的财政轨造和财政治理环境，审议了公司2021年年度告诉及2022年半年度告诉和季度告诉。通过对公司财政告诉、司帐账目材料的反省监视，监事会以为：告诉期内公司财政告诉确凿、完美地反应了公司筹办劳绩和财政处境。立信司帐师工作所（分表平时合资）对公司 2022年度的财政司帐告诉，出具了圭臬无保存主张的审计告诉。

　　公司监事会对公司2022年度内部掌握的自我评议告诉、公司内部掌握轨造的设立和运转环境举办了审核，以为：公司已筑设了较为完美的内部掌握轨造编造，并能取得有用的奉行。公司内部掌握的自我评议告诉确凿、客观地反应了公司内部掌握轨造的设立及运转环境。

　　公司筑设和推行黑幕音讯知爱人治理轨造环境。公司根据证券监禁联系规则部分央求，正经掌握黑幕音讯知爱人限造，实时立案黑幕音讯知爱人的联系音讯，未发作黑幕买卖行动。

　　公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会聚会，对公司董事会提交股东大会审议的各项告诉和提案实质没有提出任何反驳。公司监事会对股东大会的决议奉行环境举办了监视，以为公司董事会可能有劲奉行股东大会的各项决议。

　　告诉期内，公司举办了一次范围性股票回购刊出。监事会对回购刊出局限驱策对象已获授但尚未排除限售的范围性股票的回购因为、价钱、数目及涉及的驱策对象名单举办了核实。回购刊出行动适宜《上市公司股权驱策治理手段》等功令、规则和典型性文献及公司《2018年范围性股票驱策策画》等的联系规则，未损害公司及总共股东的权力，不会对公司的财政处境和筹办劳绩发生实际性影响，也不会影响公司治理团队的勤劳尽职。

　　2023年度，公司监事会将正经根据《公法令》《证券法》等功令规则以及《公司章程》和股东大会授予监事会的各项监视本能，不绝诚信勤劳地实践监事会各项职责，增进公司继续、强壮、牢固繁荣。监事会总共成员将进一步增强本身进修，加深对公司营业的分析，起劲提升实践职责的才干和水准，进一步晋升公司的典型运作水准，有用爱护公司以及总共股东的合法权力。

　　公司已于2023年4月18日披露了《香飘飘食物股份有限公司2022年年度告诉》及其摘要，全体实质详见 2023年 4月 18日登载于上海证券买卖所（）及公法令定音讯披露媒体的《香飘飘食物股份有限公司2022年年度告诉》。

　　2022年贩卖界限同比降落9.76%，毛利率同比上升0.20个百分点；个中：冲泡类产物贩卖同比降落11.55个百分点，即饮类产物贩卖同比降落0.69个百分点。

　　2022年光阴用度率同比降落3.86个百分点，重如果告白费投放及商场用度削减所致。

　　今年度净利润同比降落3.85%，与贸易收入的同比降落呈同向改变趋向，重如果产物贩卖削减所致。

　　从2022年研发用度参加环境看，用度率同比拉长0.10个百分点，用度额同比添加25.84万元，上升0.92%；个中资料费同比添加71.33万元，上升12.49%，职工薪酬同比削减94.13万元，降落11.27%，委表研发用度削减54.19万元，降落7.67%，折旧与摊销同比添加41.42万元，上升33.70%。

　　1、筹办行径发生的现金流量净额较同期上升 805.82%，重要系今年添置商品及筹办开销削减所致；

　　2、投资行径发生的现金流量净额较同期降落74.80%，重要系赎回理物业物收到的现金削减所致；

　　3、筹资行径发生的现金流量净额较同期降落 210.61%，重要系单子筹资削减所致。

　　经立信司帐师工作所（分表平时合资）核定，公司2022年兼并司帐报表完成归属于上市公司股东的净利润黎民币213,894,643.89元，2022年母公司完成净利润178,944,234.54元。根据《公法令》《公司章程》的规则，提取法定盈利公积金黎民币 0.00 元，加母公司期初留存的未分派利润黎民币

　　公司本次利润分派预案为：拟以利润分派计划推行的股权立案日的总股本为基数，向总共股东每10股派发掘金盈余1.60元（含税），截至本告诉披露日公司总股本410,745,800股，合计拟派发掘金盈余黎民币65,719,328.00元。

　　遵循公司对财政音讯披露的央求,以及公司自身的繁荣趋向和正在同业业中逐渐上升的行业位置,并鉴于立信司帐师工作所（分表平时合资）（以下简称“立信”）自负责本公司审计机构今后,公司对其劳动才干、敬业心灵、控造立场等各方面均默示写意，现经董事会属员审计委员会发起，公司2023年度拟不绝聘任立信司帐师工作所（分表平时合资人）负责公司财政及内部掌握审计机构，聘期一年，能够续聘。

　　遵循2022年年度公司效益环境，根据《公司章程》和《薪酬治理轨造》的规则，2022年年度公司董事及高级治理职员的薪酬由基础工资和年终奖组成。

　　遵循2022年度公司效益环境，根据《公司章程》和《薪酬治理轨造》的规则，2022年度公司监事的薪酬计划如下：

　　为进一步提升闲置资金操纵效力，香飘飘食物股份有限公司（以下简称“公司”）正在确保本金安定、操作合法合规、保障平常临盆筹办不受影响的条件下，拟以闲置自有资金添置银行、证券公司PG电子官方网站、相信公司以及基金治理公司等金融机构刊行的（本表币）理物业物，以提升资金收益，低浸财政用度。

　　为进一步提升闲置资金操纵效力，为公司股东谋取更多的投资回报冲泡。公司正在确保本金安定、操作合法合规、保障平常临盆筹办不受影响的条件下，以闲置自有资金添置银行、证券公司、相信公司以及基金治理公司等金融机构刊行的（本表币）理物业物。

　　遵循公司筹办繁荣策画和资金环境，正在保障公司及子公司平常筹办以及资金滚动性和安定性的根底上，2023年公司策画添置理物业物单笔金额或随意时点累计余额不高出黎民币20亿元，且上述额度可轮回操纵。

　　公司及其子公司均可操纵上述理财额度，并正在上述额度限造内公司董事会授 权董事长行使该项投资决定权并缔结联系合同文献，包含但不限于：拣选及格专 业理财机构行为受托方、精确委托理财金额、光阴、拣选委托理物业物种类、签 署合同及和议等。全体投资行径由公司财政部控造结构推行。理物业物包含但不 限于银行理物业物、券商理物业物、相信理物业物及其他类理物业物等金融机构 刊行的（本表币）理物业物。

　　公司及其子公司均可操纵上述理财额度，并正在上述额度限造内公司董事会授权董事长行使该项投资决定权并缔结联系合同文献，包含但不限于：拣选及格专业理财机构行为受托方、精确委托理财金额、光阴、拣选委托理物业物种类、缔联合同及和议等。全体投资行径由公司财政部控造结构推行。

　　公司将本着正经掌握危害的规矩，对理物业物举办正经的评估、筛选，添置安定性高、滚动性好、危害可控、适宜公司内部资金治理央求的理物业物。

　　委托理财奉行时，公司将正经根据《上海证券买卖所股票上市端正》、暂且通告格局指引《第三号 上市公司证券投资、委托理财、期货和衍生品买卖通告（2023年 1月修订）》及其他联系规则央求实时披露公司本质委托理财的全体环境，包含合同重要条目、资金投向等。

　　1、公司将本着正经掌握危害的规矩，对理物业物举办正经的评估、筛选，添置安定性高、滚动性好、危害可控的理物业物。正在投资理物业物光阴，公司将亲近与金融机构维持联络，实时跟踪理物业物环境，增强危害掌握与监视，保护资金安定。

　　2、公司财政部控造全体的理物业物添置次第经管事宜，并装备专人实时判辨和跟踪产物投向，如发掘或判别有晦气要素，将实时采用相应步调，正经掌握投资危害。

　　3、公司审计部控造对遵循本项授权举办的投资举办过后审计监视，并遵循拘束性规矩对各项投资也许的危害与收益举办评议。

　　4、公司上述营业只应许与拥有合法筹办资历的金融机构举办买卖，不得与非正道的机构举办买卖。

　　公司拟添置的理物业物买卖对方为银行、证券公司、相信公司以及基金治理公司等金融机构，买卖对方与公司、公司控股股东及其相似行径人、本质掌握人之间不存正在产权、营业冲泡、资产、债权债务、职员等干系闭连。

　　公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权经管委托理财策画推行的相闭事宜，包含但不限于：

　　授权董事会遵循相闭功令、规则和典型性文献的规则和股东大会的决议，造订和推行委托理财的全体计划，包含但不限于委托理财的推行韶华、投资额度、推行方法、投资种类、买卖对方等相闭的全数事项；正在联系功令、规则应许的环境下，授权董事会经管与委托理财联系的其他全数事宜。

　　上述授权自公司股东大会核准之日起12个月内有用。正在公司股东大会授权董事会全权经管公司委托理财事宜的前提下，董事会授权公司董事长全权控造经管以上授权事项。

　　公司发展的理财营业，仅限于寻常营运资金映现闲置时添置理物业物博得肯定理财收益以低浸公司财政用度，公司账户资金以保护筹办性出入为条件，不会对公司的财政处境、筹办劳绩和现金流量带来晦气影响，不影响公司主贸易务的平常发展。通过举办适度的低危害的理物业物投资营业，能够提升资金操纵效力，能获取肯定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。公司不存正在负有大额欠债的同时添置大额理物业物的景况。

　　公司自2019年起奉行新金融东西原则。理物业物中保本浮动收益、非保本浮动收益的产物由报表列报的项目“其他滚动资产”分类安排至报表列报的项目为“买卖性金融资产”，理物业物中保本保收益产物依然正在“其他滚动资产”列报。

　　为了满意公司营业繁荣对资金的需求，遵循《公司章程》的联系规则，公司及控股子公司拟向各式银行及其他机构申请总额度不高出黎民币 200,000万元的归纳授信额度，授信克日自公司股东大会核准之日起12个月内有用。授信克日内，授信额度能够轮回操纵冲泡。融资方法包含但不限于滚动资金贷款、银行承兑汇票、生意融资、内保表贷、银行承兑汇票贴现、单子贴现、相信融资、融资租赁等。授信额度不等于公司及控股公司的本质融资金额，本质融资金额应正在归纳授信额度内，并以各式银行及其他机构与公司本质发作的融资金额为准，全体融资克日、担保方法、推行韶华等按与联系机构最终约定的实质和方法奉行。

　　为提升劳动效力，提请股东大会审议核准并授权公司董事长或其授权代表人辞别与各联系银行及其他机构缔结融资联系授信文献（包含但不限于授信、借钱、典质、融资等），并授权资金部分遵循公司的资金需说环境分批次向相闭银行及其他机构经管贷款融资等手续。

　　咱们行为香飘飘食物股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，遵循《公法令》《上市公司处理原则》《上市公司独立董事端正》《公司章程》及联系规则、轨造的规则，正在劳动中恪尽负担、勤劳尽责，敦厚实践独立董事职责，踊跃出席联系聚会，有劲审议董事会各项议案，对子系事项揭晓独立主张，充沛阐发了独立董事的影响，爱护总共股东和公司的益处。现将 2022年劳动环境告诉如下：

　　杨轶清，本公司第四届董事会独立董事，现任浙商博物馆馆长、浙江省浙商筹议会奉行会长、浙江工商大学浙商筹议院副院长、寰宇浙商大会组委会办公室成员、浙江美力科技股份有限公司董事、宋城演艺繁荣股份有限公司独立董事等。

　　曾任浙江日报报业集团子报部分控造人、宋城集团董事长帮理兼政策繁荣总监、华立集团奉行董事。

　　应振芳，本公司第四届董事会独立董事，现任教于浙江工商大学法学院，现任北京德恒（杭州）讼师工作所讼师、中国粹问产权法筹议会理事、浙江省学问产权法筹议会理事、杭州朗鸿科技股份有限公司独立董事、浙江硕维轨道股份有限公司独立董事。曾任北京金诚同达（杭州）讼师工作所讼师、浙江君安世纪讼师工作所讼师、浙江茶叶集团股份有限公司独立董事。

　　缪兰娟PG电子官方网站，本公司第四届董事会独立董事，现任浙江中会司帐师（分表平时合资）治理合资人、浙江新中天信用评估商酌有限公司董事长兼总司理、浙江久立特材股份有限公司独立董事、浙江越剑智能配备股份公司独立董事、多望布艺股份有限公司独立董事。曾任杭州之江饭铺财政部主办司帐、浙华司帐师工作所部主任、浙江中喜司帐师工作统统限公司董事长兼总司理。

　　行为公司的独立董事，未正在公司负责除独立董事以表的任何职务,也未正在公司重要股东单元负责任何职务,与公司以及公司重要股东之间不存正在阻滞独立董事举办独立客观判其余闭连，不存正在影响独立董事独立性的环境。

　　2022年度公司共召开了 4次董事会聚会，正在出席聚会前，独立董事都能主动通过多渠道侦察、获取做出决议所须要的环境和材料，分析公司的临盆筹办及投资运作环境，并有劲审议了董事会的各项议案，为董事会的紧要决定做了充沛的预备劳动。正在聚会上有劲审议每个议题，踊跃插手会商并提出合理化发起以及最终揭晓独立主张。从公司典型繁荣角度实践独立董事职责，凿凿爱护了空阔中幼股东的合法权力。公司也踊跃听取并领受独立董事的主张，进一步提升了公司处理水准。

　　2022年，公司召开了 1次年度股东大会，杨轶清先生、应振芳先生、缪兰娟姑娘均现场出席了年度股东大会。

　　2022年，正在负责独立董事光阴的公司各期按期告诉编造历程中，独立董事有劲听取公司治理层对子系事项的先容，悉数深远地分析公司筹办繁荣环境，操纵专业学问和企业治理经历，对公司董事会联系议案提出设立性主张和发起，充沛阐发了诱导和监视的影响。公司治理层也高度珍贵与独立董事的疏导相易，实时告诉公司筹办环境和宏大事项发展环境，为独立董事履职供应了完善的前提和撑持。同时，独立董事额表体贴报纸、搜集等民多媒体对公司的宣扬和报道，加深对公司的看法和分析，并实时与公司董事会秘书疏导联系的报道实质。

　　（一）闭于“回购刊出2018年范围性股票驱策策画中局限驱策对象已获授但尚未排除限售的范围性股票”的独立主张

　　鉴于驱策对象中：1名驱策对象因其片面因为已去职，已不适宜公司范围性股票驱策策画中相闭驱策对象的规则，董事会决策撤销该局限驱策对象资历并回购刊出其已获授但尚未排除限售的全盘范围性股票合计 45,000股；遵循公司2021年度经审计的财政数据，公司2018年范围性股票驱策策画第四个解锁期对应的公司事迹未抵达调查圭臬，公司决策对其余45名驱策对象已获授但尚未解锁的4,323,000股范围性股票举办回购刊出。

　　本次回购刊出的已获授但尚未排除限售的范围性股票共计4,368,000股，占公司总股本的1.05%。

　　本次范围性股票回购价钱为7.05元/股加上银行同期按期存款利钱之和，本次范围性股票回购事项支出的回购价款为30,794,400元加上相应银行同期按期存款利钱之和，公司将以自有资金支出。公司本次回购刊出局限范围性股票事项适宜《上市公司股权驱策治理手段》《香飘飘食物股份有限公司2018年范围性股票驱策策画》（以下简称“《2018年范围性股票驱策策画》”）、《2018年范围性股票驱策策画推行调查治理手段》（2020年10月修订）及联系功令规则的规则。

　　本次回购刊出审议次第合法合规，未损害公司及总共股东的权力，不会对公司的财政处境和筹办劳绩发生实际性影响。行为公司的独立董事，咱们相似允诺对此局限股份根据《2018年范围性股票驱策策画》中对回购事项的规则推行回购刊出。

　　遵循《公法令》和《公司章程》的相闭规则和董事会提名委员会的资历审查，公司董事会提名蒋筑琪先生、蒋筑斌先生、陆家华姑娘、邹勇坚先生、蒋晓莹姑娘、杨静姑娘为公司第四届董事会非独立董事候选人。

　　咱们以为：公司第三届董事会的任期届满，举办换届推举适宜联系功令、规则、典型性文献及《公司章程》的相闭规则，本次董事会非独立董事换届推举的审议和表决次第合法合规，不存正在损害股东合法权力，特别是中幼股东合法权力的景况。本次提名的第四届董事会非独立董事候选人蒋筑琪先生、蒋筑斌先生、陆家华姑娘、邹勇坚先生、蒋晓莹姑娘、杨静姑娘，不存正在《公法令》规则不得负责公司的董事的景况，不存正在被中国证监会确定为商场禁入者且尚未排除的环境，亦不是失信被奉行人，也不曾受到中国证监会和证券买卖所的处置或惩戒，具备负责上市公司非独立董事的任职资历和才干。

　　咱们相似允诺选举上述候选人工公司第四届董事会非独立董事候选人，并允诺将该事项提请股东大会审议。

　　遵循《公法令》和《公司章程》的相闭规则和董事会提名委员会的资历审查，公司董事会提名杨轶清先生、应振芳先生、缪兰娟姑娘为公司第四届董事会独立董事候选人。

　　咱们以为：公司第三届董事会的任期届满，举办换届推举适宜联系功令、规则、典型性文献及《公司章程》的相闭规则，本次董事会独立董事换届推举的审议和表决次第合法合规，不存正在损害股东合法权力，特别是中幼股东合法权力的景况。

　　其它，咱们正在充沛分析独立董事候选人职业、学历、职称、细致的劳动履历、 全盘兼职环境等以为：本次提名的公司第四届董事会独立董事候选人杨轶清先生、应振芳先生、缪兰娟姑娘不存正在《公法令》中规则的不得负责上市公司独立董事的景况，亦不存正在被中国证监会确定为商场禁入者且尚未排除的环境，不曾受到中国证监会和证券买卖所的处置或惩戒，具备负责上市公司独立董事的任职资历和才干。

　　咱们相似允诺选举上述候选人工公司第四届董事会独立董事候选人，并允诺将该事项提请股东大会审议。本次提名事项仍需经上海证券买卖所审核无反驳后，提交股东大会审议。

　　公司拟以利润分派计划推行的股权立案日的总股本扣减拟回购刊出的范围性股票4,368,000股后的股本为基数，向总共股东每10股派发掘金盈余黎民币1.70元（含税），共计分派现金盈余黎民币69,826,786.00元。

　　咱们以为：公司2021年度利润分派预案归纳研商了公司继续繁荣及总共股东的好久益处等要素，有利于公司的继续牢固强壮繁荣，适宜《上市公司监禁指引第3号—上市公司现金分红》的相闭规则，允诺将公司董事会的利润分派预案提交2021年年度股东大会审议。

　　通过对公司筹办环境、财政处境、资金环境的多方面分析，基于独立判别，公司独立董事以为公司目前筹办优越、财政处境端庄。为晋升公司闲置自有资金的操纵效力，正在适宜国度功令规则、保护资金安定及确保不影响公司平常临盆筹办的条件下，公司操纵闲置自有资金添置理物业物，能够获取肯定的投资收益。

　　适宜公司和总共股东的益处，不存正在损害公司及总共股东，十分是中幼股东合法权力的景况。综上所述，咱们允诺《闭于2022年度拟操纵公司闲置自有资金添置理物业物的议案》。

　　该薪酬计划适宜国度相闭功令、规则及《公司章程》的相闭规则，薪资水准与其岗亭功勋、经受仔肩、危害和公司全体经贸易绩挂钩，可能充沛调动公司董事及高级治理职员的劳动踊跃性，允诺上述薪酬计划。

　　公司本次推举董事长、副董事长是正在充沛分析被推举人身份、学历职业、专业素养等环境的根底进步行的。被推举人具备负责公司董事长、副董事长的资历与才干，胜任所任岗亭的职责央求，不存正在《公法令》规则的禁止任职的景况，不存正在被中国证监会确以为商场禁入者且禁入尚未排除的景况，适宜负责公司董事长、副董事长的任职前提。

　　本次公司董事会、副董事长推举次第适宜国度功令、规则及《公司章程》等联系规则，不存正在损害公司及其他股东益处的环境。咱们允诺董事会推举蒋筑琪先生负责公司董事长，推举蒋筑斌先生负责公司副董事长。

　　公司本次聘任总司理是正在充沛分析被聘任人身份、学历职业、专业素养等环境的根底进步行的。被聘任人具备负责公司高级治理职员的资历与才干，胜任所聘岗亭的职责央求，不存正在《公法令》规则的禁止负责公司高级治理职员职务的景况，不存正在被中国证监会确以为商场禁入者且禁入尚未排除的景况，适宜负责公司高级治理职员的任职前提。

　　本次公司总司理聘任次第适宜国度功令、规则及《公司章程》等联系规则，不存正在损害公司及其他股东益处的环境。咱们允诺董事会聘任蒋筑琪先生负责公司总司理。

　　公司本次聘任财政总监，是正在充沛分析被聘任人身份、学历职业、专业素养等环境的根底进步行的。被聘任人具备负责公司高级治理职员的资历与才干，胜任所聘岗亭的职责央求，不存正在《公法令》规则的禁止负责公司高级治理职员职务的景况，不存正在被中国证监会确以为商场禁入者且禁入尚未排除的景况，适宜负责公司高级治理职员的任职前提冲泡。

　　本次公司财政总监聘任次第适宜国度功令、规则及《公司章程》等联系规则，不存正在损害公司及其他股东益处的环境。咱们允诺董事会聘任李超楠姑娘负责公司财政总监。

　　公司本次聘任董事会秘书、证券工作代表是正在充沛分析被聘任人身份、学历职业、专业素养等环境的根底进步行的。被聘任人具备负责公司董事会秘书、证券工作代表的资历与才干，胜任所聘岗亭的职责央求，不存正在《公法令》规则的禁止负责公司高级治理职员职务的景况，不存正在被中国证监会确以为商场禁入者且禁入尚未排除的景况，适宜负责公司高级治理职员的任职前提。

　　本次公司董事会秘书、证券工作代表聘任次第适宜国度功令、规则及《公司章程》等联系规则，不存正在损害公司及其他股东益处的环境。咱们允诺董事会聘任邹勇坚先生为公司董事会秘书，聘任李菁颖姑娘为公司证券工作代表。

　　公司本次推举董事会特意委员会委员是正在充沛分析被推举人身份、学历职业、专业素养等环境的根底进步行的。被推举人具备负责董事会特意委员会委员的资历与才干，胜任所任岗亭的职责央求，不存正在《公法令》规则的禁止任职的景况，不存正在被中国证监会确以为商场禁入者且禁入尚未排除的景况，适宜负责公司董事会特意委员会委员的任职前提。

　　本次公司董事会特意委员会委员推举次第适宜国度功令、规则及《公司章程》等联系规则，不存正在损害公司及其他股东益处的环境。咱们允诺本次对董事会特意委员会委员的推举。

　　立信司帐师工作所（分表平时合资）具备证券从业资历，该所正在负责公司审计机构光阴，可能相持独立审计原则，就手已毕各项审计劳动；且本事项提交董事会的审议、决定次第均适宜功令规则及《公司章程》联系规则。所以，咱们允诺不绝邀请其为公司 2022年度财政审计和内部掌握审计机构,并将联系议案提交至股东大会审议。

　　告诉期内，咱们催促公司遵循中国证券监视治理委员会的相闭通告和央求，对股东、干系方及公司本身应承实践环境举办了有劲梳理和反省，未发掘违反馈承实践的景况。

　　2022年度公司董事会以及属员委员会各项劳动有序举办。咱们有劲实践职责，踊跃饱吹了公司联系劳动就手发展。董事会及属员特意委员会正经根据各自劳动职责，对分属范畴的事项辞别举办了审议，运作典型。咱们行为独立董事，有劲出席董事会及相闭特意委员会聚会，踊跃插手聚会会商并揭晓主张，增进董事会决定的科学性和有用性。

　　咱们对告诉期内公司的音讯披露环境举办了监视和核查，以为告诉期内公司正经根据《上市公司音讯披露治理手段》《公司音讯披露治理轨造》的规则，实时、完美、充沛、确凿地实践音讯披露仔肩。不存正在职何乌有记录、误导性陈述或者宏大脱漏。

　　遵循《企业内部掌握基础典型》《上海证券买卖所上市公司自律监禁指引第1号——典型运作》等典型性文献央求，咱们分析了公司内部掌握各项劳动发展环境，公司进一步筑设健康了内部掌握轨造，公司的内部掌握编造运转有用。咱们以为，公司已根据企业内部掌握典型编造和联系规则的央求正在统统宏大方面维持了有用的内部掌握。告诉期内不存正在财政告诉内部掌握宏大缺陷。

　　2022年，公司典型运作，筹办行径稳步饱动，内部掌握轨造编造不竭完美，财政运转端庄、强壮，音讯披露确凿、确凿、完美、实时。行为公司独立董事，本着诚信规矩，勤劳尽责，正在劳动中维持了独立性，为保障公司典型运作、健康法人处理构造等方面起到了应有的影响。咱们坚信正在公司董事会的指挥下，不绝正经听命各项功令、规则和《公司章程》的规则央求，不竭晋升公司事迹，增进公司继续、强壮、牢固的繁荣。

　　遵循《公法令》《证券法》、本公司章程的相闭规则，根据同股同权和权责平等以及公然、公正、公平的规矩，就本次股东大会的议案表决作如下注释： 一、本次股东大会表决的议案共十项，即：

　　9、审议《闭于2023年度拟操纵公司闲置自有资金添置理物业物的议案》 10、审议《闭于2023年度申请融资归纳授信额度的议案》

　　四、大会表决的议案需经出席大会股东(或代庖人)所持表决权的折半或三分之二以上扶帮，始得通过。

　　五、为确保计票确凿和公平，大会对议案举办表决前，选举两名股东(或代庖人)负责计票人，一名监事负责监票人。

　　六、表决票应维持整洁，正在聚会主办人布告表决时，股东（或代庖人）投票表决；股东（或代庖人）正在充沛审查聚会文献后，也可正在领取表决票后即投票表决。表决票须用水笔填写，写票要确凿、知晓。股东(或代庖人)正在表决票上必需具名。

　　每个议案的表决主张分为：扶帮、抗议或弃权。插手现场记名投票的股东请按表决票的注释填写，未填、错填、笔迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权力，视为“弃权”。

　　七、本次股东大聚会案的表决采用现场记名投票与搜集投票相联合的方法投票表决。本次股东大会将通过上海证券买卖所搜集投票编造向本公司的股东供应搜集式样的投票平台，本公司的股东既可插手现场投票，也能够正在香飘飘食物股份有限公司2022年年度股东大会聚会材料中规则的投票韶华内通过上海证券买卖所的搜集投票编造插手搜集投票。股东只可拣选现场投票和搜集投票个中一种表决方法，如统一股份通过现场和搜集投票编造反复举办表决的或统一股份正在搜集投票编造反复举办表决的，均以第一次表决为准。插手搜集投票的股东既能够登岸买卖编造投票平台（通过指定买卖的证券公司买卖终端）举办投票，也能够登岸互联网投票平台（网址：举办投票。全体操作请见联系投票平台操作注释。（未完）PG电子官方网站冲泡香飘飘(603711)：香飘飘2022年年度股东大会聚会材料